头脑聪慧、保守传统的妙龄女孩崔仁善（允珠 饰）即将作为交换生远赴西班牙求学，在临行前夕，与之关系一向恶劣的母亲崔圣子透露了自己已经是肺癌晚期的消息，并讲述了令仁善大为震惊的身世。原来当年圣子遭人强暴，忍辱负重剩下了这个令自己又爱又恨的女儿。在此之后，仁善开始调查生父的行踪。此前生父婚姻破裂，前妻带着孩子移民菲律宾，他一人靠撰写剧本过着颓败的生活。仁善冒充前妻的亲戚找上门来，谎称从西班牙来要撰写关于韩国的论文。 看在钱的份上，生父留她在家中居住。而怀着复杂情感的仁善，将如何面对这个亲手毁掉母亲乃至自己人生的恶魔……
1941 年 6 月 21 日。年轻的中尉科利亚·普鲁日尼科夫 (Kolya Pluzhnikov) 收到了一份永久服役的任命，抵达布列斯特。车站候车室人头攒动，行李满载而归，但这并没有让这个满怀喜悦希望的年轻人感到惊慌。科利亚匆忙赶往他所在部队的所在地——布列斯特要塞……士兵还没有来得及登记入伍，凌晨四点就听到了炮声——战争开始了。他没有被编入布列斯特要塞的军营，而是参加了人生中第一场战役，持续了十个月。普鲁日尼科夫中尉与法西斯侵略者战斗到最后一口气的形象，是苏联人民勇气的象征，是所有无名无姓、至今仍被人们铭记的战士的象征。
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
