影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育教师拒绝﹐此时刘老师毅然担任她们的体能训练老师。众人设圈套﹐令美枝误会离开男友﹐经过激烈的角逐﹐美枝夺得了第一名。
梁山两次攻打祝家庄失利。正在军师吴用为破祝家庄苦思冥想的时候，登州司马提辖孙立带着家眷来投奔梁山。孙立在登州因卷入猎户解珍、解宝兄弟与当地大户毛太公之间的纠纷，不得已离开登州投奔梁山。得知同门师兄栾廷玉在祝家庄做武教头，孙立当即立下军令状，愿以智破祝家庄作为加入梁山的投名状。 适逢祝家庄老夫人从泰山进香回来路过孟屯关，军师吴用巧做安排，“导演”了孙立兄弟半路救祝老夫人一场戏。孙立成了祝家庄的恩公，让祝老夫人请进了祝家庄，得以与久别的同门师兄栾廷玉重逢。孙立从贼寇手中救出祝老夫人却又没伤及一人，这事引起老庄主祝朝奉的疑虑，祝朝奉差管家派人到登州打探孙立的底细。 祝老庄主对孙立兄弟并不放心，一边挽留孙立兄弟在祝家庄指导城防，一边暗中试探孙立兄弟的真实来历。孙立在栾廷玉的陪同下走过祝家庄的每一个角落，发现祝家庄机关密布暗道横生，少庄主祝彪治军甚严，难怪梁山两次失利。梁山袭击祝家庄，孙立出主意，用藤条浸油制作盔甲，解决了祝家庄城防问题，初步取得了祝彪的信任。 孙立和弟弟孙新暗地侦查打探，没想到夫人和弟媳妇顾大嫂借陪祝老夫人看风水之机，早已画出祝家庄的地形图，却苦于没有祝家庄的城防沙盘。孙立表面镇静从容，内心实则担心祝朝奉派出的密探。孙立之虑，军师吴用早已料到。在密探见到登州太守后将其捉拿，按登州太守的笔迹修书一封给祝朝奉，命已经投奔梁山的密探带回祝家庄。 孙立用藤条编制盔甲、密探捎来登州太守的亲笔信，两件事让孙立彻底取得了祝彪的信任，孙立得以进入祝家庄除丧鼓廊以外的任何军事机密机关。孙立借外出打猎之机，将祝家庄的城防图藏于箭中，射向一壑相隔的军师吴用，不久就收到投奔梁山的密探带来的所需之物。 梁山佯攻祝家庄，孙立出阵擒获石秀和杨雄，带回祝家庄做内应。祝朝奉六十大寿之日，孙立与军师吴用相约内应外合智破祝家庄。祝朝奉寿辰第二天清晨，梁山一举攻破祝家庄，孙立孙新兄弟、石秀、杨雄分头击发，故意留栾廷玉一条生路。栾廷玉追悔自杀，孙新除掉祝彪，石秀灭了祝朝奉，荡平祝家庄后浩浩荡荡奔梁山而去。
