1943年，八路军某部独立三团的小通讯员孙大兴，在一次战斗中腿部负伤，组织决定派小卫生员武建华护理孙大兴，到敌占区我地下党员家中养伤。 于是，大兴和小武分别以木匠靳锡武的小学徒和刘大爷的外孙身份在刘集隐蔽下来。一天，老靳带着大兴和小武去侦察敌情，大兴巧妙地钻进敌人据点， 摸清了敌人的真正意图。为保护情报，老范英勇牺牲，老靳为掩护两个小八路也被捕。独立三团得到小武送来的情报，立即行动，三岛中队受到我军歼灭性的打击。在解放刘集时，凶残的三岛被两个小八路击毙。大兴和小武又雄赳赳地行进在八路军的队伍中。
清朝雍正年间，苏州吴中温学派的创始人、闻名遐迩的江湖郎中叶天士，为人豪爽，行侠仗义，医术高明、看病既奇且怪。珠宝商柳逢春，因家财被盗，妻子梁美娘精神终日忧郁。叶天士为她治病并不用药，而是用能引她发笑的方法治好了她的病。吴中县令威贤之女臧玉婵，未婚先孕，叶天士派去的薛青由于说出真情，反遭到一顿毒打。叶天士得知详情后，亲赴威府，看到威玉婵不仅怀孕，而且胎位不正，叶天士巧施计谋为她矫正了胎位，使她顺利生产。减贤认为是受到莫大的侮辱，为报复叶天士，推荐他去海宁，为得了风湿病的两朝元老陈元龙的九夫人杜蕊香治病。叶天士接受了陈元老的三条苛刻条件，苦思辗转，最后施用熏蒸的方法，治好了杜蕊香久治不愈的病，同时也解救了因陈元老那三个条件而进了大狱的浙省同仁。雍正携家眷到杭州游玩。雍正之子四阿哥弘历突患全身奇痒症。陈元老为讨好皇帝，强行把叶天士押到杭州，叶天士宁死不屈，拒绝媚上。陈元老只得向他说出真情，四阿哥是他的亲儿子，爱子之情感动了叶天土，他采用奇方解除了四阿哥的痛痒，并要求雍正用三百石糯米制成饭团，发放难民，得到了雍正的谅解和赏识。因宫廷之争，险遭刺客暗杀的雍正精神崩溃，因惊吓而痴呆了。叶天士毅然决定带雍正打猎，暗派贾凌虚披虎皮，乘雍正恍惚时，扑向雍正并把他吓昏，治好了病。雍正被叶天士的医术折服，封他为六品院判。叶天士深知人的肌肤易治，可人的私欲是无法治愈的，于是毅然辞别皇帝，回转姑苏。
影片讲述威震江湖的“冷血刀客”寒月刃（李炳渊 饰），因一饭之恩重返枹罕镇，而此时的枹罕镇正遭受强权恶霸的欺凌压迫，寒月刃决定出手相助，却惊觉人性中的软弱与恐惧远比暴力更加可怕。 而他与曼陀罗（孙艺燃 饰）的纠缠如毒刃绞心，在心动与背叛间撕裂挣扎……
