清朝雍正年间，苏州吴中温学派的创始人、闻名遐迩的江湖郎中叶天士，为人豪爽，行侠仗义，医术高明、看病既奇且怪。珠宝商柳逢春，因家财被盗，妻子梁美娘精神终日忧郁。叶天士为她治病并不用药，而是用能引她发笑的方法治好了她的病。吴中县令威贤之女臧玉婵，未婚先孕，叶天士派去的薛青由于说出真情，反遭到一顿毒打。叶天士得知详情后，亲赴威府，看到威玉婵不仅怀孕，而且胎位不正，叶天士巧施计谋为她矫正了胎位，使她顺利生产。减贤认为是受到莫大的侮辱，为报复叶天士，推荐他去海宁，为得了风湿病的两朝元老陈元龙的九夫人杜蕊香治病。叶天士接受了陈元老的三条苛刻条件，苦思辗转，最后施用熏蒸的方法，治好了杜蕊香久治不愈的病，同时也解救了因陈元老那三个条件而进了大狱的浙省同仁。雍正携家眷到杭州游玩。雍正之子四阿哥弘历突患全身奇痒症。陈元老为讨好皇帝，强行把叶天士押到杭州，叶天士宁死不屈，拒绝媚上。陈元老只得向他说出真情，四阿哥是他的亲儿子，爱子之情感动了叶天土，他采用奇方解除了四阿哥的痛痒，并要求雍正用三百石糯米制成饭团，发放难民，得到了雍正的谅解和赏识。因宫廷之争，险遭刺客暗杀的雍正精神崩溃，因惊吓而痴呆了。叶天士毅然决定带雍正打猎，暗派贾凌虚披虎皮，乘雍正恍惚时，扑向雍正并把他吓昏，治好了病。雍正被叶天士的医术折服，封他为六品院判。叶天士深知人的肌肤易治，可人的私欲是无法治愈的，于是毅然辞别皇帝，回转姑苏。
1931年冬，“九一八”事变后，丁浩章（唐汤民 饰）奉党委派赴北满组建抗联响水河支队。日军为扭转败局，派特务潘大可（邱英三 饰）潜入响水河支队，潘大可利用支队内部宗派矛盾制造混乱，企图瓦解、分裂支队。他的不端行为引起支队政委甘泉（杜雨露 饰）注意，决定亲自去哈尔滨，找省委了解潘的底细。潘大可在甘泉走后，加紧了分裂支队的活动，他逼死军医，挑动内斗，分队长卢凤仙（周丽娜 饰）忍无可忍，带走部分起义战士，支队面临崩溃危险。在哈尔滨的甘泉通过多种渠道了解，终于查清了潘大可真实身份，他将计就计，让潘大可给日寇传递假情报......
