马丁（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰）是一名计算机天才，20年前，他因为利用网络漏洞盗用公款而受到了警方的通缉，如今，他早已经金盆洗手改邪归正，和四个朋友成立了一家电脑公司。 某日，国安局的探员找到了马丁，希望马丁能够参与到一场行动中，盗取由编程专家戈登（蒂莫西·布斯菲尔德 Timothy Busfield 饰）所发明出来的解码器——黑盒子，传说中，世界上没有任何一个密码能够逃脱的了被黑盒子破解的命运。在国安局的威逼利诱之下，马丁一行人只得接下了这个任务，并且顺利的取得了解码器，哪知道第二天，报纸上就登出了戈登被谋杀的新闻。
解放前的重庆，毒品泛滥；烟馆林立。正当禁烟委员会协同国民党军警有关部门的禁烟行动取得辉煌成果时，香港报纸披露国民党最高军事当局在该市制造吗啡密销海外的消息。顿时舆论哗然。禁烟委员会协调辛任凌月蓉命令秘书长辜雅堂，尽快查出走漏消息的人。南京迫于各界压力，派宪兵侦缉队队长袁 芳奎执行“天字号密令”。袁芳奎立即行动、着手凋查。他从杨二郎口中得知吗啡厂的代号叫“死神走廊”。而且，另一贩毒帮伙龙海帮的人几天后就到。不料，袁芳奎的行动却激怒了南京政府，令袁芳奎的上司倪师长阻止袁的行动。原来，侦缉队没有领会“天字号密令”的真正旨意。几天后，袁芳奎扣住从外地赶来去辜雅堂家相亲的罗玉，自己冒名去了辜家。辜雅堂的养女秋韵对袁芳奎一见钟情，袁巧妙地利用这一特殊关系，准备进一步查清“死神走廊”的内幕。不料在辜家的一次家宴上，袁芳奎被龙海帮的人识破，双方展开了一场激战。袁芳奎与阿丁、阿三杀出一条血路逃出了辜家。为彻城仓清真相，袁垮套带着阿丁、阿三冒死闯入“死神走廊”。他刚刚摸进吗啡工厂森严的大门，警报骤鸣，袁芳奎被卫兵逼进一扇门内，坠入了陷阱。秋韵正悠然地坐在铁栅栏外的沙发上，得意地望着他。紧接着，辜雅堂和几个卫兵一起走了进来。就在这时，几名宪兵持枪冲进来与辜雅堂对峙，宪兵告诉他，袁芳奎是南京派来的侦缉队长，此时。袁芳奎的脸上露出了胜利的微笑。袁芳奎出色地完成了任务，然而却因此受到了南京政府的通缉，了解到“天字号密令”真相的秋韵，毅然离开了辜雅堂，投向了逆境中的袁芳奎……
故事发生在当代的上海。陆敏（肖博 饰）是一名面临高考的高中生，由于没有显赫的家庭背景，能否考取重点大学，将来找份好的工作，成了他当前心中的最大负担。他妈妈芳芳（宋丹丹 饰）是典型的上海家庭妇女，过日子精打细算，毎天热衷于参加电视台各种有奖知识竞赛，家里大到冰箱洗衣机，小到肥皂洗衣粉，都是她参加这些活动搬回家的。陆敏的爸爸大义（傅彪 饰）下岗后频频参加各种再就业培训，但毎逢面试准砸锅，好不容易找到一份陪酒员工作，也因不胜酒力被送进医院。就这样，一家三口奔波在各自的考场上，面对生活的种种困忧，他们象大多数家庭一样，别无选择......
