宝（邓丽欣 饰）本来与男友俊（黄嘉乐 饰）一起经营甜品店，生意兴隆，两人也感情稳定。可是宝多年不见的旧同学琪琪（曾恺玹 饰），竟抢走了俊，破坏了宝的幸福生活。 另一方面，宝的好友蚊（唐宁 饰）常常对男友风（胡清蓝 饰）发脾气，当风结识了已有男友的敏（杨爱瑾 饰）后，两人展开了一段“后备恋情”。蚊与风最终分手收场。 后来宝结识了老千阿强（方力申 饰），宝给了强十万块要他帮忙报复琪琪。强成功的把琪琪吸引住了，更想通过强骗取俊的甜品店。期间，宝与强也产生了感情。宝相信强的本质不坏，更相信他能改过自身。不料事情还是被琪琪发现了，她愿意出更多的钱买通强，要宝再一次在她面前难堪。 宝纵使被俊抛弃，但当她得知俊被琪琪骗了之后，还是回到他的身边与他再次开创甜品店。而琪琪也强的精心安排下，同样被骗了所有的钱，更负债累累。强不再行骗，却遭到了黑帮报复……
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
