这部电影讲述了特工埃尔坦被逐出情报机构，以及扎费尔了解他的职业的故事。 由于特工埃尔坦的缘故，DISCO情报机构一项持续多年的秘密行动失败了。埃尔坦被停职后，和妻子塞达一起去度假。在那里，他遇到了班德尔马的理发师扎费尔和他的妻子艾努尔。扎费尔得知埃尔坦的身份后，提出一个条件，只要他愿意保持沉默：他们必须一起完成埃尔坦未竟的行动。因为情报机构正在追捕的组织就在同一家酒店，行动的成败掌握在埃尔坦手中。从未担任过外勤特工的埃尔坦勉强同意让扎费尔参与行动。塞达和艾努尔的意外支持将彻底改变一切。
阿细（张家辉 饰）是一位名不见经传的泊车小弟，一次偶然中，他同旧日好友扒房（李灿森 饰）重逢，欣喜之下，阿细亦找到了自己未来的道路。就这样，阿细经扒房介绍，来到了阿查（吴镇宇 饰）所经营的讨债公司工作，然而，对于阿查的为人，阿细不敢恭维。 一次行动中，阿细的聪明机灵得到了某黑道大哥的赏识，联系了两位好友，阿细决定“跳槽”。在黑道大哥的帮助之下，阿细成立了自己的讨债公司，并将公司经营得风生水起，自己也因此而遇见了命中注定的情人。不幸的是，阿查并不愿意放过背叛自己的阿细，他设计陷害阿细，让他陷入了人生的低谷。
1990年代，上海。歌剧演员颜蔚（秦怡 饰）祸不单行，丈夫刚刚去世，如今女儿夏樱（刘赫男 饰）又患了精神分裂症住院，此时歌剧院领导通知她去厦门开会，她自感分身无术。夏樱的病情时好时坏，令颜蔚心急如焚。医院沙院长（刘琼 饰）告诉颜蔚，精神病人发病时自己并不觉痛苦，相反，痛苦的是家属。新来的小病友吹奏的囗琴曲《世上只有妈妈好》在患者中引起共鸣，不少病人脸上的表情不再木然，还有人流下泪水。颜蔚将逐渐好转的女儿接回家中康复治疗，并带她游览了日益发展的上海城区。清明时节，在给亡夫扫墓时，颜蔚遇见了为妻子上坟的沙院长......
