身在澳门的潘义铭 (吴镇宇 饰) 意外收到一份30年未见面的父亲的遗嘱，父亲留给他一笔巨额遗产，要求潘义铭参加葬礼才能继承。他遵守遗嘱回到了出生的中国南方小城。在这里，有他曾经的恋人林悦 (任素汐 饰) 、表面老实巴交的情敌华琪(李康生 饰) 、素未谋面的女儿木子 (乌兰托雅 饰) ，以及一些残留的记忆和错综交织的秘密与阴谋。
在女友何薇生日之际，李思硕因贪玩游戏而迟到，并且全然忘记了这一重要日子。何薇一怒之下决定分手。对此十分懊悔的李思硕只能去借酒消愁，回学校的路上李思硕偶遇天庭神仙值日功曹，并得到一把可以让时光倒流的宝扇。于是李思硕便展开了自己爱情的救赎之路，令他没有预料到的是无论自己如何努力，两人都没有一个幸福的结局。最终李思硕明白了，自己和何薇注定缘尽今日，自己越是想要改变情况只会变得更加糟糕。
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
