爷爷盖比特向孙子詹姆斯介绍了一个看似神奇的木偶匹诺曹，希望他们成为最好的朋友。然而，詹姆斯没有意识到匹诺曹天真而极端的天性，当他把匹诺曹带入现实世界、介绍给他人类社会时，这个木偶开始了一场“清除所有坏事物”的血腥十字军式行动。
二十世纪四十年代，丢失于清朝光绪年间的十二生肖像中的其中三面在民间出现。广州不法古董商莫云天就私藏其中的蛇面像，只要找到猴面像和虎面像后，就可以高价卖给英国商人而获取暴利。 为了不让三件国宝流出国外，文物局侦察员马成和爱国义士金祥一直暗中跟踪私藏猴面像的通缉犯韩奎。韩奎的猴面像在广州车站被莫云天抢走后不久，莫云天就通过盗掘古墓找到了虎面像。正在莫云天喜庆之时，刚到手的虎面像却被韩奎暗中劫...
