麦克（斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰）是一名心怀大志的警探，最近，一宗连环杀人案件吸引了他的注意，已经有四人成为了残酷凶手刀下的猎物。在搭档泰瑞（娜塔莎· 麦克艾霍恩 Natascha McElhone 饰）的帮助下，麦克开始了对案件的调查。 随着调查的深入，一个惊悚的网站逐渐浮出水面，四名受害者在死前48小时都登陆过这个网站，在一个代号为“黑寡妇”的神秘女人的支配下，他们似乎用生命做赌注加入了一场游戏。为了查明真相，麦克决定以身试险，他登入了网站，与此同时，他生命的最后48小时开始了倒数，麦克必须在此时限内将真凶绳之于法，否则，他的结局会和先前的那四个人一模一样。
某所高中，平凡女孩若草（二阶堂富美 饰）看不惯前男友观音崎（上杉柊平 饰）欺负同班同学山田（吉沢亮 饰）的行为，经常出手干预。山田感念若草的仗义，决定和她分享不为人知的宝藏——一具躺在河边芦苇从中腐烂到只剩骨殖的尸体。另一个知道这个秘密的是两人的学妹，年纪轻轻就步入模特圈的吉川（浅野堇 饰）。看似光鲜的吉川为了保持身材，常常暴饮暴食后催吐。观音崎脑中只有暴力和性欲，他和若草的好友小山（土居志央梨 饰）搞在一起，沉湎堕落。可爱女孩田岛（森川葵 饰）是山田的小迷妹，这个没有自我的女孩终于发现对方根本不在意她的存在…… 本片根据冈崎京子的同名漫画改编。
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
