八年抗战时期，日寇的铁蹄无处不至，地处偏远的雁山老林也未能独享太平。在鬼子的一次扫荡过后，县大队除掉内部的汉奸，并制定了夺回被掠军粮的行动。行动虽然顺利完成，却半路杀出个程咬金，占山为王的林振海（于荣光 饰）带领手下截去军粮，指令县大队以及负责军粮押运的二队长李双枪大为光火。他们认定与林振海的结拜兄弟三队队长李彪（杜淳 饰）走漏了消息。为讨回清白，李彪决计讨回军粮。而在这一过程中，他和大哥振海却要面对极其复杂的情感纠葛。另一方面，为了壮大反动势力，日寇积极网罗林振海一帮。国仇家恨，每个人都面临着重大的抉择…… 本片根据著名作家石钟山的同名小说改编。
学古典音乐的孟晓星（陈奕迅 饰）遇见大提琴手林霏（顾绍华 饰），随即被其高雅的气质所吸引，但林霏不为所动。林父（濮存昕 饰）对女儿宣布再婚，失意的林霏到酒吧借酒浇愁，不料酒中被人下药，糊里糊涂与晓星发生了关系，数日后被医院查出己患爱滋，室友得知后逃也似的搬离。晓星知道林霏的病是他所传染后异常悔恨，但他体检的结果却是HIV呈阴性，为了安慰林霏，他没有将真相告诉她。林父为给女儿筹集治疗费，增加了一份兼职工作。其实真正把病传染给林霏的是与之有过一夜情的高强（徐僧 饰），而高强却认为是林霏害了自己......
