19世纪20年代末，北方港口租界城市——上沽，繁华中充斥着伪善和真恶。　　警察局局长庄静河，带着复杂的欣喜，等回了在英国留学两年的女儿庄晓蝶，也等到了女儿早已在英国私自结婚的消息，女婿正是海关监督宋博年之子，宋沛文。庄家父女俩为此吵翻，晓蝶离家出走，被迎面逃来的毒贩挟为人质。解除人质过程危机中，警察局侦缉大队队长江昱城、贫民窟出身的小混混凌云飞，还有宋家养子宋武平，齐力救下晓蝶。　　人质事件使庄静河态度松动，继而约宋博年商谈婚事。当夜，庄静河却被枪杀于书房，晓蝶亦受袭击昏厥，醒后手持枪，被指控杀父。法庭审理波折重重，先有凌云飞遭神秘人威逼上庭作伪证陷害晓蝶，后有无良律师唐菊生诱骗晓蝶主动认罪，晓蝶判处死刑。死刑执行前一刻，江昱城意外发现晓蝶已怀有身孕，冲到刑场，枪口下救晓蝶，允诺全力为她翻案。　　晓蝶改判入狱服无期徒刑，宋家与之断绝关系。晓蝶入狱后，熬过前期暗无天日的监狱生活，用自己的善良和智慧，赢得众狱友的尊重。凌云飞当初作伪证害人害己，难耐良心谴责，决定为自己赎罪。他扮成狱警进入女子监狱，帮助晓蝶躲过几次暗杀，晓蝶在江昱城和江昱城妹妹锦城的劝说下，与凌云飞结成暂时的联盟，共同防御隐藏在监狱中身份不明的杀手。晓蝶与凌云飞几次三番生死与共，遂成为真正的挚友。凌云飞跟江昱城一样，也爱上这朵风雨中顽强生存的蔷薇，但他知晓蝶倾心于江昱城，便隐藏了感情。他并不知，锦城也悄悄爱上自己。　　江昱城狱外的秘密调查亦渐入佳境，最大嫌疑犯竟是宋博年，宋博年因为庄静河掌握了自己的贩毒证据而痛下杀手，对晓蝶亦不顾情面，追杀到底。然调查过程中，宋博年之女宋晚池，对怀有目的与之交友的江昱城暗生情愫。　　就在晓蝶对出狱后的新生活满怀期待之际。宋武平买通狱卒，在监狱放火，晓蝶为救其他女犯受重伤流产，撑着最后一口气从死亡线上爬回人间。晓蝶失去最后的希望，精心谋划，在女囚香姐等人帮助下成功逃狱。　　晓蝶逃狱后，与凌云飞一边躲避警察和追杀者，一边想办法找证据为自己洗冤。江昱城挣扎在法理与情感间，终决定放弃逮捕晓蝶，且暗中配合晓蝶与凌云飞，用并不完全合法的手段抓到当初诱骗晓蝶认罪的律师唐菊生。宋博年父子囚禁唐菊生的家人，晓蝶不计前嫌，奋不顾身帮唐菊生救出家人，唐菊生为之感动，上庭作证，道出事情原委，晓蝶终沉冤得雪。但宋博年将所有罪推与替罪羔羊，从法庭全身而退。　　晓蝶不能接受宋博年逍遥法外的结果，想到命运待自己的种种不公，晓蝶发誓要让宋家父子得到应有的惩罚！让宋博年死并不难，毁掉他的贩毒网才是最大的惩罚！晓蝶卖掉庄家祖宅，聚集财力，经营起一家叫“凌云庄”的饭店，并以此为由头，借香姐的帮派身份和凌云飞的人脉关系，拉拢一些只能多年混迹于贫民窟的帮派背景的生意人，成立了商会，旨在壮大势力，打击宋博年的毒品生意。晓蝶一时间成了风云人物。　　江昱城不满晓蝶与帮派分子过从甚密，两人关系出现裂痕；另一边，凌云飞痴恋晓蝶，令伤心的锦城转投宋武平的怀抱。宋武平假意为了锦城，“投诚”晓蝶，举证使宋博年落入法网，宋博年绝望自杀之前留信给晓蝶，告知杀庄静河是宋武平的擅自行动，他才是晓蝶杀父的真凶。而且宋武平已经不满足贩毒，他已经建立起制毒据点，危害更重！　　晓蝶为向宋博年复仇，心力交瘁，也为此牺牲了无辜卷入的朋友，心灰意冷；江昱城认为自己沦为黑恶势力争夺利益的工具，没有资格再维护公理和正义，辞职欲带妹妹锦城离开上沽，然锦城怀了宋武平的骨肉，已经身不由己，江昱城独自离去。晓蝶寻江昱城而去，欲请求江昱城的原谅，助他重新振作，但江昱城抗拒晓蝶。　　商会群龙无首，陷入混乱，宋武平乘虚而入，令商会陷入解散危机。不仅如此，宋武平霸占宋家家业，大肆扩张底下的制毒贩毒网，还唆使宋沛文吸毒，利用宋沛文控制了他多年来苦恋的宋晚池。

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　　喜庆的音乐里，严家的老夫妻二人正在为过中秋节抢购月饼，大儿子严志国在广州正准备带妻子李芸，女儿扣子回山东老家过节。因为公务，严志国没能赶回家里过节。严母为不能聚齐的家人，而情绪低落。此时恰巧得知好姐妹蔡婆婆患肾病，没多久就辞世的消息。自己也感到身体不适，被老朋友鲁大夫劝说到市医院检查身体。回家后，被刚从广州赶回来的儿子严志国遇到病发晕倒在厨房，送到医院检查。严志国有急事又赶回广州，临行前嘱咐弟弟、妹妹，查出严母病情后马上告诉他。严母再次发病入院，老朋友鲁大夫通知严志国一家，严母得了尿毒症。严父不许家里人把严母的真实病情告诉严志国。严母自觉时日不多，开始嘱咐老伴生活上的事情。
　　严志国打电话祝母亲生日快乐，孙女的声音使严母按捺不住激动的情绪，在病房中再次晕倒。得知母亲住院的消息后，严志国赶回老家。严母在孙女和全家人的鼓励下有了和病魔斗争的勇气。严志国到北京寻找鲁大夫的老同学，赵元喻院长。他在治疗肾病方面是资深专家，有着丰富的医疗知识和技术。严志国向赵大夫寻求救治母亲的方法。老邻居冯婶说到了严母的病情老姐俩儿流下了动情的热泪，相互鼓励要珍惜今天的好生活。严志国回到家安慰了兄妹几人，并劝母亲透析。自己回到广州寻找就医机会。
　　深夜，严母再次犯病，赵大夫告诉严家只有换肾一条路可以救严母。乡下来了表侄女春妮带来奶奶对严母的问候，严母坚持要回老家，惊动了全家人前来劝阻。鲁大夫告知三天必须回来透析，赶回来的严志国听到母亲回乡的消息，把兄弟姐妹几人骂了一顿。严母回乡后见到柳二奶奶和二姑有说不完的心里话，柳二奶奶得知了严母的病情，决定将春妮的婚礼提前举行。严母坚持参加完春妮的婚礼，挥泪离开了二姑。这次告别人生的方式，只有她自己心里清楚。
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　　严志国在全国各地为母亲寻找肾源，但希望渺茫。此时，儿子严效国告诉鲁大夫自己想捐肾给母亲，鲁大夫提醒他有心脏病，使严效国感情大受挫折。严志国回到了山东老家和在弟弟妹妹的争执下，决定用自己的肾救治母亲，但要条件就一个，“谁也不能把事情的真相告诉两位老人”。严父得了严重的感冒，严母眼看着病中的老伴和几个儿女的劝说，终于点头答应换肾。但却全然不知肾源的来源就是儿子严志国提供的。严志国和母亲的肾配型获得成功，李芸被严志国的真诚打动，支持他为母亲捐肾。
　　严母住院后，病房里住着和自己同命相连的几位病友。在此期间除了严母以外，医院、病友们都配合着严家全家人与严母撒着善意的谎言。大家都希望严志国能顺顺利利的为母亲捐肾。终于等来了手术的最佳时机，母亲换上了严志国的肾，整个手术进行的非常成功。也正是因为严志国的这种感人行为，深深触动了病房里的每一个人。
　　严母手术后身体状态恢复很好。经过一段时间的恢复，严母被接回山东老家，回到家里受到家人和邻居冯婶的热情欢迎。可是有一天，严母在无意中听到严父和严志国的电话，隐约感觉到儿子为自己捐肾的事，感动不已。母子见面时紧紧拥抱在一起，泪如泉涌。一家人沉浸在幸福快乐之中！

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