谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟 饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发 饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩 饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。 然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。
丁凯乐（李瑞 饰）是一个性格十分内向的男孩，在学校里，他经常受到胖哥（王新博 饰）等人的欺负，因此变得很不愿意上学。然而，丁凯乐的母亲是一位传统的女性，望子成龙心切的她总是想方设法的给丁凯乐报了很多兴趣班，完全不顾儿子的反对和抗议，这让丁凯乐苦不堪言。 某日，丁凯乐意外的进入了名为“快乐星球”的异世界中，在这里，他找回了久违的快乐。与此同时，生活在快乐星球上的活泼开朗的假小子莲蓉包（孙格 饰）、充满了智慧的老顽童爷爷、外冷内热的多面体（邢凯轩 饰）和文静善良的冰柠檬（张兆艺 饰）都成为了丁凯乐的好伙伴，在他们的帮助下，丁凯乐克服了生活中一个又一个难题。
楚奇（唐国强饰）——清州市长，在政界摸爬滚打数十年，因为官清廉而深得民心，即将升任副省长。他根据省委指示，立即成立了事故调查专案组，并亲自挂帅。当调查的范围逐渐接近他生命中最重要的女人——汤咏静时，态度坚决的他极为震惊，调查工作竟难以进行…… 汤咏静（宋春丽饰）——楚奇的情人，清州商界有名的“铁娘子”，是一个触角伸得很长的女人，甚至连清州的黑社会，也成了她发挥能量的舞台。她的一举一动完全可以改变整个清州的命运。她侵吞公款、非法敛财之巨超出想象！东窗事发之际，为保楚奇和他们的儿子，用尽所有手段、动员一切社会力量，作殊死一博，最终踏上死亡之路…… 楚斌——楚奇与汤咏静的私生子、哈佛大学博士，回国后出任清州旅游局局长。汤咏静作为他的母亲，却不得不极力克制不能与他相认的痛苦，唯有暗中支持，为他扫除前途发展的一切障碍。包括他的恋爱对象，也必须是对楚斌仕途有利之人，从而导致了一个平凡的女孩与这个清州第一女人面对面较量的地步…… 专案组成员之一——清州市刑警队长李刚。随着事故调查的进展，大量证据显示，幕后黑手极有可能就是汤咏静。然对方防守却固若金汤，似乎早有安排，几次周密的行动均无功而返。市长楚奇又由对事故调查的支持转为极力弹压！欲平息，淡化以事。李刚与公安局长敏锐地感觉到此事大有文章，而转明为暗，继续侦查。铁证堆积如山，楚奇已察觉到来自警方的压力，为保汤咏静，利用自己的权利竟多次公开阻止。正当双方僵持之际，经市委汇报，省委、省政府立即指示：省纪委有关人员汇同清州警方坚决收网！大势已去，汤咏静深知此时楚奇已无力回天，他们重温了昔日的海誓山盟之后，汤咏静为确保楚奇及楚斌的仕途，竟用巨资保释劳改重犯充当杀手，同时召集清州全体黑社会组织与其心腹孟飞（市长秘书）一起，展开全面的清除计划！密杀令已于子夜下达。
古时的戏子，被视为下等人，所以一般红船组织及戏班，给人的感觉，是由一班没出色的人所组成的聚脚点，奔走四处靠卖艺为生。但随着社会的转变，戏子给人的印象及声誉，不但提高很多，而且出色的更被冠以「明星」美誉，故常时一般青年男女，均希望能置身于「明星」的行列。 其中一间天山影片公司招考新人，同期有两位较为突出，梅妹（李司祺）是天山公司在广州招考，性格率直，精灵乖巧；梅剑仙（黄韵诗）则在澳门招考的，但因出身寒微，养成敏感性格。 梅妹与梅剑仙同姓梅，彼此投缘，故被影圈人士称为「双妹唛」，梅妹比梅剑仙大一岁，故人称「大梅姐」与「细梅姐」，两人的电影事业如日方中，成为电影界红人，然而名利之争，使他俩面和心不和，更因二人同时爱上一风度翩翩的纨姱子弟靳玉褛（黄锦燊），怨从此更深。 二人不断在事业上，爱情上明争暗斗，而今这两位走红影坛廿多年的天皇巨星，终于销声匿迹。
知青白鸽（徐百卉饰）美丽、善良。因为闺蜜救自己而献出了生命，为了报恩，白鸽发誓照顾闺蜜的孩子，代替孩子的生母完成母亲的职责。为了养育孩子，外柔内刚的白鸽忍受着各种不解甚至羞辱，面对磨难含辛茹苦不离不弃，在经历了许多变故之后，最终让孩子在“多爸多妈”的大家庭中健康的长大……
