富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间
解放前夕，西北某地。连长郑强（吴京安 饰）带领一支孕妇分队经长途跋涉，终于来到盘龙堡。没想到野战医院撤走了，不知丈夫牺牲的潘二嫂（王茜华 饰）此时生产了。误信丈夫当了叛徒的刘雪鸣（剧雪 饰）也生下一个女婴，产后思想压力很大。她抱着刚出生的女儿跳塘，被陈大曼（宋春丽 饰）救起，陈个人经历悲惨，造成脾气性格古怪，对她彼有好感的郑强几次欲表达感情均遭拒绝。在和敌骑兵遭遇战中，郑强牺牲了，临终前他对陈吐露心声，陈痛不欲生。次日，孕妇队高举写有烈士名字的破军装涉水前行，冒着敌炮火强渡泾河，关健时刻，接应的部队到了，而此时的冰姑（博弘 饰）则在战火中生下了自己的儿子......
