清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
故事发生在遥远的2028年，机器人早已经普及走进了千家万户，在使用期限结束后，它们便会被回收销毁。机器人们当然不愿意面对被销毁的命运，因此政府组建了MP部队，专门追捕和破坏逃跑叛乱的机器人，R（刘智泰 饰）便是部队中的一员。 一次偶然中，R遇见了名为丽娅（徐琳 饰）的舞女机器人，丽娅的美丽和善良深深吸引了R的注意，令他坠入了情网。然而，丽娅的生命只剩下十天了，不忍看到爱人就此逝去，R找到了克洛伊博士（郑恩杓 饰）。博士告诉R，想要延续丽娅的生命，只有找到一个人类女孩，将丽娅的芯片植入她的体内。很快，一个名为诗馨（李在银 饰）的女孩便成为了R的目标。
影片讲述了因不明感染事件而被封锁的建筑内，孤立无援的幸存者们对抗以无法预测形态进化的感染者的故事。
