故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
阴间见习判官（谢天华饰）因不满庄玉雪（陈妙瑛饰）、方家希（梅小惠饰）的命运安排，擅自更改了二人的生死册，闯下弥天大祸逃往到阳间，恰遇戴耀东（张达明饰）车祸身亡。戴耀东弥留之间借尾还魂，从此改变了戴耀东一生……
