讲述的是日本战败投降后，上海日本守军妄图在撤退之前用数千吨TNT炸药摧毁上海。以华克之为原型的特科英雄华龙之带领一众地下党员，付出了沉重的牺牲和代价，最终瓦解了日本人的阴谋，守护了上海。1945年，日本投降之时，上海作为日本的最后据点，储存着数量庞大的军火。此时的新四军装备老化，缺乏弹药，急需一批军火，华克之邀请郑德升帮忙协助。华克之在上海土生土长，为人八面玲珑，英语非常流利。交际能力很强的他，很快便和某军火仓库的唯一负责人——日本海军陆战队少将冈田搞好了关系。 郑德升会见冈田，编造出一个国民党中将，声称可以保护冈田，但需要他提供军火以表投诚之心。中将的扮演者正是华克之。就这样，华克之和郑德升成功获取了一批威力强大的TNT炸药以及194挺机枪，经由地下交通线运到新四军手中……
身在澳门的潘义铭 (吴镇宇 饰) 意外收到一份30年未见面的父亲的遗嘱，父亲留给他一笔巨额遗产，要求潘义铭参加葬礼才能继承。他遵守遗嘱回到了出生的中国南方小城。在这里，有他曾经的恋人林悦 (任素汐 饰) 、表面老实巴交的情敌华琪(李康生 饰) 、素未谋面的女儿木子 (乌兰托雅 饰) ，以及一些残留的记忆和错综交织的秘密与阴谋。
一个神秘的废弃工厂开始第一天的拍摄。当载着女主角朱莎、副导演、《电影最前沿》节目主持人一梦等人的大巴车到达工厂时，拍摄场地却空无一人，陆主任让大家在工厂内待命，自己则出去给大家买宵夜，等待期间，副导演却离奇死在了浴室 里... 为了查清楚真相，一梦提议大家再去浴室看一看，而录音师多宝、女主角朱莎、司机女儿甜甜则留在服化间，从浴室回来 之后，只见多宝，甜甜和朱莎却失踪了。 陆导迟迟未归、副导演的死，甜甜、朱莎的神秘失踪，带 出了三年前在工厂拍摄时的灵异事件。一连串离奇的事情依然继续.....然而真相却让大家出乎意料。
学了九年京剧却在内地没有出路的阿燕（秦海璐）不得已来到旺角理智地化为妓女挣快钱，并给自己定下（做到双程护照到期的）期限，在所住小巷结识同样来自大陆但是非法入境的少女阿芬（麦惠芬）后，她被阿芬在逆境中的乐观与单纯打动，两人在异乡成为朋友。 返回牡丹江小镇换作另一种身份决定好好生活时，阿燕发现周围世界已与她所理解的大不相同，见识到现实中另外的（不同于在港时的）残酷与无情，心生失落，而当收到阿芬寄来的榴莲时，各种复杂滋味涌上她心头。
