满清军队在风火连城（孙红雷饰）的率领下逼近武庄，欲将关内隐藏的反抗力量斩尽杀绝，而武庄更是围剿的重点。武庄表面上住了一批庄稼人，实则是反清组织天地会分舵人马，全庄上下整备应敌，但却力量有限。 危险逼进，路见不平的侠医傅青主（刘家良饰）为了解武庄之危，带了两位武庄青年武元英（杨采妮饰）和韩志邦（陆毅饰）上天山求助。擅于铸剑的世外高人晦明大师住在万里冰封的天山上，他珍藏七把剑中珍品。座下有大弟子楚昭南（甄子丹饰），二弟子杨云聪（黎明饰），三弟子辛龙子（戴立吾饰）以及四弟子穆郎（周群达饰），晦明大师认为武元英和韩志邦也是可塑之材，加上傅青主本人，把毕生修为炼成的七把宝剑分赠七人，是为“七剑下天山”的武林传奇。
清末民初，日本列强对我中华大地一直垂涎三尺，虎视眈眈。他们派遣特别行动队秘密 绘制我国边防要塞军事图，并制成密函伺机行动，侵犯我国土。此密函被我留日华裔青年木村偶然获得，为阻止侵略行动，木村携妻子纪香，女儿樱子带密函毅然返回国土。为缉捕木村，夺回密函毁灭罪证，日本列强派忍者特别行动队展开了一路追杀……
萧十一郎（狄龙 饰）是名震江湖的大盗，和搭档风四娘（李丽丽 饰）里应外合，两人联手配合的天衣无缝。一次偶然中，萧十一郎邂逅了拥有江湖第一美人名号的沈璧君（井莉 饰），两人一见钟情坠入情网，然而，沈璧君早已经被许配给了连家堡的连城璧（刘永 饰），而萧十一郎一直想要得到的割鹿刀正是沈璧君的嫁妆。 江湖上出现了以逍遥侯（唐菁 饰）为首的黑恶势力，他们为了得到割鹿刀将沈璧君绑架，所幸得到了萧十一郎的出手相救后者才能够幸免于难。随着时间的推移，萧十一郎和沈璧君之间的情谊引起了连城璧的怀疑，一时之间萧十一郎腹背受敌，十分狼狈。
清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官（李连杰饰）是天地会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿（计春华饰）出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定（谢苗饰）避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至善禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，并密函告知洪熙官，务必护送他们前往天地会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了天地会总舵主，并追杀五个孩子……
追命龙戴天与神刀马辉比武，龙胜出，随即马忧郁而死，马辉之子马腾打到龙欲替父报仇，把龙打成重伤，后龙发现马腾乃是忠义之士却被丞相府时的高手追杀，欲取忠义之士人员手册，龙为掩护马带密册离开，自己与敌人同归于尽，从而保住了密册。
