五兄弟从此要告别混迹市井街头的生活，美好的前程在向他们招手。他们喜出望外，意气风发，拍马疾驰，奔向瓜州。他们做梦也想不到，慈眉善目的王大人正是杀害水哥一家老少的黑恶势力的总后台，去瓜州就是入地狱之门，杜衡在利用他们完成罪案之后，就会把他们尽数杀害。真相大白之时，一心想立功受赏的金哥已遭暗箭，刚烈如火的赛玛和憨直忠勇的阿卜都都为救水哥喋血大漠。好月楼的十三娘也为保护几位无辜的少年而殒命。血债必须以同物偿还……
影片讲述了两大醉拳宗师的故事。 苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老後人，派手下金豹率众捉拿张七，酒厂老闆决不交人，於是金豹命人将酒厂拆毁，把酒厂工人杀尽...... 郭南宏的功夫片可谓是花样百出，但大部分质量有限，本片作为其后期作品，已经很难与当时的香港功夫片相比，好在此片武术指导是袁祥仁，袁家班的醉拳还是颇有看头的。
方敏自小生长在一个破破碎家庭。为凑钱给父亲买毒品，走上不法之路。后方被捕，送进劳教所，并结识一好友祥。与此同时，毒品集团越趋倡狂，扫毒组督察决定派一卧底探入其中。方因表现良好，被选中参与此行动。后方经祥介绍，认识了社团的大家姐，并雇成为贴身保镳。凭着一身好功夫，方很快取得了大家姐的信任，并结识了幕后大哥。陈督察不断施加压力，方于是潜入大家姐中偷取私密档案，竟发现大家姐正是其母亲。大哥发现档案被偷，派手下去方的住处搜寻，并错手杀了方之妻小英。大家姐亦从旧中得知方为其亲生儿子。方发现妻子被杀，把档案发出后，寻找大哥报仇。经过惨烈的激战之后，终于击毙大哥，自己中弹身亡。
