影片讲述了两大醉拳宗师的故事。 苏化子，范大杯无以为生，专干偷鸡摸狗下三流勾当。一日，人偷採葡萄，被酒厂师父张七逮到，罚二人在酒厂当工还钱。张七见苏化子与范大杯天资聪明，於是将自己一身的功夫传援二人。一日苏化子与范大杯路见不平，开罪了鹰爪功霸主黄虎，而另一方面，叶虎得知张七是张果老後人，派手下金豹率众捉拿张七，酒厂老闆决不交人，於是金豹命人将酒厂拆毁，把酒厂工人杀尽...... 郭南宏的功夫片可谓是花样百出，但大部分质量有限，本片作为其后期作品，已经很难与当时的香港功夫片相比，好在此片武术指导是袁祥仁，袁家班的醉拳还是颇有看头的。
1988年，基隆港烟尘蔽日，林小丽（白小樱 饰）在迷惘中长大，渴望逃离黑暗。 直到遇见无惧眼光、自在生活的李莉莉（林品彤 饰），她才第一次看见世界的色彩。 然而，这份向往却触动了母亲（汤毓绮 饰）的过往创伤。 当年，她也曾憧憬未来，却被现实困住。 女孩与女人，在交错的命运中互相映照，像一面镜子照出彼此的伤却无能为力。
