我公安机关在西北地区破获一起大宗色情录像带走私案，了解到货源来自南方沿海地区一个走私团伙，头目叫"销魂小皇后"，随即发出通缉令。刑警阿波在金花大厦的雅美达健身院小姐林丝丝处搞到了联系暗号，大厦保安阿坤发现健身院老板美姐形迹可疑，他们借美姐诱敌深入，终于抓获了老奸巨猾的"销魂小皇后"。

　　小满（石小满饰）和妹妹小佳（马佳饰）在路上拾到了一个名叫“小铃铛”的报幕木偶，妹妹小佳考虑到小铃铛可能还有演出任务，主张立刻还给木偶剧团。小满主张先让自己玩几天再送还剧团。兄妹 俩发生争执，小满抱起小铃铛径自跑开，小佳不依，紧追至公园，却不见了小满。在公园里遇见了两个正在挑选苹果的顾客（上官云珠和凌元饰），在她们的指引下，小佳去找交通民警警察叔叔（于洋饰）帮助寻找哥哥。原来此时的小满跑进公园后，躲进摇船独自玩着小铃铛。他玩了一会儿，不知不觉睡着了。在睡梦中，他看 见小铃铛活了起来，急着要去参加演出，说服小满放他回剧团去。小铃铛召来一匹飞马，驮着小满一起腾空而去。他们在空中遨游一阵后，来到剧团演出地点木偶展览会，小铃铛陪伴小满参观了各式各样的木偶，其中就有以（陈强）为原型的魔术师为小满表演了精彩的节目，并盛情邀请小满 登台表演。但是奇怪的事情发生了……

　　龙翔（陶金 饰）是一名舞蹈演员，每天在舞台上机械的重复着枯燥的动作，对自己的职业充满了厌倦。龙翔起了辞职单干的念头，可是遭到了交往多年的女友圆圆（马羚 饰）的强烈反对。最终，龙翔还是和好友大路（李虎 饰）一起离开了舞蹈团。
　　之后，龙翔结识了星星时装公司的女设计师罗丹（史可 饰），后者聘请龙翔为她的表演队的教练。在龙翔不落窠臼的教导之下，表演队获得了巨大的成功。在此过程中，罗丹亦爱上了才华横溢的龙翔，可是龙翔的心中一直还惦记着圆圆。谁知道当龙翔再度找到圆圆之时，才发现她已经成为了别人的妻子。就在龙翔的事业一马平川之时，他却再度向罗丹提出了辞呈。

　　田震、邢栋和毕克明三人从奔驰车上下来，径直走进一家装潢气派的时装店。田震热情地与店老板赵青凯打着招呼。然而，毒品走私犯赵青凯并不相信他们是三哥的手下，借口货没带，约田震第二天在燕莎商城见。田震如约前往，赵的妻子陈美兰指着一辆空轿车，递给田震一只对讲机。告诉他到时会有人为他指路。车内，田震一面听对讲机里赵青凯为他指路，一面用另一对讲机与后面警车里的邢栋、毕克明联系。轿车停在钢铁厂废料堆前。田震手提密码箱向前走去。突然，轿车后盖里跳出赵青凯，他钻进驾驶室用对讲机告诉田震他而去。一场全城大搜捕开始了0夜晚，田震他们发现丁陈美兰和赵青凯的弟弟赵青山‘，搏斗中，陈美兰被俘，赵青山被摔死。这一切被刚偷工作服回来的赵青凯看在眼里，他忍痛悄悄溜走。几天后，赵青凯被一藏民捕获’，田震在押解赵回京的途中遇车祸。当他醒来时，赵正用枪顶着他。凶狠的赵青凯拧开车的油箱盖，点燃了汽油，车爆炸了。一家车马店内，赵青凯等众匪徒聚集在这里。掌柜的来报，发现有个满脸是血的人急着要打电话。赵青凯断定是田震，派匪徒分路去追杀。田震躲进一个小村庄。在月妹姑娘的帮助下。他们到镇上的邮局打电话，不料陷入匪徒的埋伏。二人逃进喇嘛寺，为使无辜的教徒免遭伤害，田震被匪徒抓走。月妹找到民兵队长林长贵，林让其弟去通知村里的民兵，自己和月妹一起向匪徒追去。交火时，林长贵中弹身亡，田震趁匪徒不备打开手铐与月妹逃走。谁知在沟底再次与匪徒遭遇落入敌手。被折磨得奄奄一息的田震，忽听到直升飞机的声音。邢栋等从房顶跳进敌穴，经过一场殊死的战斗，正义的手铐终于戴在赵青凯的手腕上。