剧讲述了在1939年日军入侵山西的历史背景下，一位爱国且具狭义之气的村民和一名爱国女学生，联手挫败日本人窥探山西矿藏的阴谋，用形意拳的精髓和其蕴含的兵法精神来保护家乡的故事。

　　上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。

　　青龙会是武林中人为了匡扶正义而成立的帮会，该会除设有“龙头”一职掌理总坛外，另设有“神龙”、“飞龙”、“赤龙”、“卧龙”四座分坛。是年九月初九，恰逢青龙会十年一届的“龙头”换选，各门派武林人士纷纷赶往长安城赴会道贺。是夜，“龙头”上官伯与旧友唐战相约城外，唐战告知上官伯十五年前剑客傅千里与白凤公主所生之子傅红雪来到中原探查其父傅千里当年死因，两人密谈之际，被早已 觊觎“龙头”之位的“赤龙坛”坛主高玉寒所派杀手孟星魂暗算，孟在回家途中，偶遇唐战之女明月心，与其结下了不解之缘。
　　上官伯凭借高超武功躲过孟的暗算，并巧用唐战尸体易容改扮成自己诈死，自己的锦计也瞒过了众人的追查。上官伯遭人暗“杀”，傅红雪失去了线索，不得已只得去找寻父亲生前的另一位朋友梅子善。随着不断深入的调查，事情慢慢晴朗化，上官伯的“死”也有了众多疑点。“青龙会”群龙无首，在各坛主尖锐的权利斗争之下，最无心功名的“神龙坛”坛主叶开选为“代理龙头”，叶开宣布谁找出杀害上官伯的凶手就将龙头之位让给谁，从此江湖掀起一场龙头宝座的血雨之争。“卧龙坛”和“飞龙坛”的二位坛主也因此命丧黄全。为保自己的一世“英名”，无奈之下，上官伯委派曾隐瞒世人二十多年的亲生女儿蝶舞前去刺杀傅红雪，谁曾想蝶舞却对傅红雪早就一见钟情，且逐渐对父亲远疏生疑。而另一方面，唐战的女儿明月心也正为父亲的失踪而忧心如焚！ 　　傅红雪的寻仇之路在高玉寒与上官伯双重夹击下延伸；多条人命被杀也引了出高玉寒昔日的恋人中原一点红，中原一点红的出现也让深爱着高玉寒的孟星魂心中醋意大增。高玉寒为了龙头之位，设计陷害傅红雪，叶开在逼不得已的情况下放弃龙头之位救了傅红雪一命。为了替自己洗去不白之冤，中原一点红加入了傅红雪的队伍当中，这也使刚登上龙头之位的高玉寒心中倍感紧张。
　　中原一点红经过多日的追查，终于查出了真正的幕后凶手，那个人竟是自己儿时青梅竹马的玩伴——盼盼，也就是今日的高玉寒！而那个用太原剑法杀死众人的孟星魂，竟是自己的亲生儿子。另一面，蝶舞最终因对傅红雪的情义，在最后紧要关头的救了傅红雪。她的背叛注定了她的命运，在与叶开的成亲前一夜被父亲所杀，叶开新婚夜失去了最爱的人，从此潦迫江湖，不问世事。 　　孟星魂为了能和姐姐相守，决定用武力来争取自己的幸福，他给中原一点红下了战书决一胜负。中原一点红在比试中的只守不攻，深深激怒了孟星魂，他使出杀手锏，欲置中原一点红于死地！关键时刻，高玉寒挺身而出，并向孟星魂道出了事情的真相。知道真相后的孟星魂神情失落，伤心之余与明月心的关系也有了些微妙的发展。面对明月心的清纯善良，孟星魂心中退却，这样的人他配不起。他给不了明月心快乐，他也忘不了那个曾经与自己相依为命风雨同舟的姐姐！
　　为了能和姐姐长相厮守，孟星魂答应高玉寒去杀那些帮助傅红雪的人，在他正要出手的时候，院中出现了另一个黑衣人，而那个人，正是中原一点红。原来此趟是傅红雪们事先设下的陷阱，那个局早已设好在等着他自投罗网，中原一点红救了儿子，也因此陪上了自己的性命。中原一点红的离去，使孟星魂和姐姐二十年精心筑起的爱情一点点逝去，一步步摧毁；在矛盾最激化的时刻，高玉寒选择独自面对上官伯，最终给这段不能为世人所理解接受的情感划上天人永隔的结局。 　　明月心答应了高玉寒的临终嘱托搬去望星楼，陪在孟星魂左右，用心去照顾那个她一直深爱着的流星，她的痴情和执着也得到了回报，走进了孟星魂的心里。高玉寒留下的日记揭穿了上官伯伪君子的面纱，更加深了傅红雪等人的怀疑。上官伯重掌青龙会的消息公开后，引来了在江湖上失踪很久的叶开的到来，上官伯良言骗取叶开信任，并将叶开重收青龙会中。傅红雪不解叶开之举，找叶开细谈之下始才明了，原来叶开早就怀疑上官伯的为人，以前自暴自弃的放纵自己只是为了骗取上官伯的信任打入青龙会作卧底。随着龙吟剑的出世，上官伯杀害傅千里的事情暴露，共同的深仇让傅红雪、孟星魂两人抛弃前嫌走到了一起，联手对付共同的仇敌。决战的时刻来临，傅红雪、孟星魂、叶开、明月心四人借助孔雀翎的威力克制了龙吟剑，四人联手终于将上官伯杀死。孟星魂在决斗中身受重伤命悬一线，回到望星楼后与明月心相约来世后黯然离去。伤心欲绝的明月心决定离开中原回到苗疆，而傅红雪父仇已报也决定回归大漠。两人各骑一匹快马踏上了征途……