老宋（高捷 饰）是一家小饭馆的小老板，因为欠了高利贷四处筹钱，某日他约了卖保险的朋友阿康在码头旁的一家小酒馆喝酒，想跟阿康借钱。一顿酒喝下来不仅没借到钱，老宋去后巷的厕所时还目击到了一场车祸。情急之下，老宋回去叫了阿康去救伤者，二人将伤者抬上车后却发现人早已断了气。二人害怕受牵连，就将尸体扔在了医院门口，并把证据都销毁了。债主平哥逼得越来越紧，为了能保住饭馆和女儿上大学的学费，老宋甚至想到自杀骗取保费的办法。在几次自杀未遂后，老宋眼看就要穷途末路，却意外发现平哥就是那位在小酒馆附近撞了人的肇事者，于是心生一计企图勒索平哥来还债……
元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另一失落的木雕。波波被误为吃里扒外，被Billy挟持，刘与伦亦被捉，始知基佬被杀案为毒贩所为。三人摆脱捆绑，并勇擒匪徒，破毁毒巢。
凶残巨鳄嗜血来袭，平静的民国小镇陷入一级恐慌，面对巨鳄的无差别攻击，众人能否成功将其制服？
