五个好朋友搭飞机从纽约到洛杉矶，却在中途离奇失去讯号，还在飞行中的他们，他们发现地上可能发生了巨大灾难，还发现了机上多了一位偷渡客艾瑞克。艾瑞克要他们在燃料用完以前不要降落，究竟事实是什麽呢？地表上的灾难是否即将漫延到天际上空？

　　八个感化院的青年在两名警官的监督下，前往乡间一所破败的客栈中接受社区服务，但是他们的到来却无意中惊醒一个沉寂已久的恶魔。雅克布•古德奈特 饰（Glen Jacobs 格兰“凯恩”雅克布 饰），身高七英尺，体重四百磅，头骨里嵌着一个生锈的铁盘，锋利的指甲足够戳穿对手眼睛的精神病患者。
　　雅克布四年前曾被警官弗兰克•威廉姆斯（Steven Vidler 饰）枪击头部，却侥幸逃生。如今弗兰克正是这群青年的督导员。弗兰克和孩子们的出现激起了雅克布屠杀的欲望，他举起巨斧，将客栈变作血腥的屠宰场……

　　Now come into his full knowledge and power, the Anti-Christ in the body of Damien Thorne is about to strike his final blow. The Christ-child has been born again, on the Angel Isle, Great Britain (Scotland, England & Wales). The plan is simple, kill the Christ child to prevent him from growing up to bring the return of Christ and death of the Anti-Christ.

 本片是1958年恐怖科幻片《变形怪体》的重拍版，比起30年前的那部在技术上和情节上都有了显著的改进。史提夫．安德鲁和同伴发现了一块从太空飞来的大陨石，起初他们并没有发现这块石头有什么不同之处，但偶然间他们发现了这块石头里藏着外星来的生物，并且它们可能会给镇上的人带来灾难。但两个年轻人的话自然不会让大人们相信，在外星异形接连袭击了镇上的超市、餐厅和电影院之后，大人们才开始相信两人所言非虚。

片中女主在一个遥远的星球上醒来，并发现其空间站的成员被恶意杀害。与此同时，她必须决定是否可以相信派来救她的人。

　　高中自然课女教师杰西卡（金•贝辛格 Kim Basinger 饰）被绑架了，幸好歹徒囚禁她的地方放置有一部老式的拨号电话。杰西卡慌乱之中随便拨了一个号码进行求救，她的求救电话打到了小伙子瑞恩（克里斯•埃文斯 Chris Evans 饰）的手机上。瑞恩一开始以为是恶作剧，但随后歹徒发现了杰西卡在向外求救，砸坏了电话。听到歹徒的吼叫和杰西卡惊呼，瑞恩才意识到事态严重。杰西卡在歹徒走后利用她的自然课知识重新拼装好了电话，重新和瑞恩取得了联系。通过她的讲述，瑞恩得知歹徒很快就会对她的丈夫和儿子下毒手，而杰西卡连自己身处的位置都不知道。留给瑞恩的时间已不多，何况他的手机电量有限。瑞恩必须尽一切努力去挽救杰西卡一家的性命。