庄威武馆名震江湖，遭来当地恶霸所勾结洋人武师的挑衅。大师兄苦练飞禽走兽十三形终于打败洋人武师，重振武馆声威……

　　叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，在此期间结识了美丽的女子香嫂（孟广美 饰）。只不过香嫂也只能算作渺小的点缀，残酷的命运更等在前方。牛头帮头目牛二（计春华 饰）赏识杨志的武艺，一度想拉他入伙，继而成为杨志最大的敌人。随后他又结识梁山头目托塔天王晁盖，名臣之后面临重要的抉择……
　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。

　　自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，宗宝对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意 间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗宝在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。　　比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗宝，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界…… 　　穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗宝却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，宗宝意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，宗宝跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展。　　奇人程刚找到排风，要指点破解天门阵之法，排风随其而去。而心性顽皮的程刚则连哄带蒙带着排风不着边际地四处乱逛、大吃特吃一番，排风急得大发脾气，程刚终于收敛嬉笑，带排风来到一处山头。自此处向西北方向望去，黑云遮天，那就是天门阵的中心所在。忽然之间，黑云之中暴现出贝蒙多的扭曲面容，人鬼难辨。程刚心中暗惊，他感到一股慑人心腑的怨气随风袭来，天门阵的威力已非当日可比…… 　　杨宗宝来到穆柯寨求见穆桂英，穆寨主要宗宝在降龙木和桂英之间作出选择，想促成两人的婚事，不想宗宝竟然只选择降龙木，穆桂英气急而走。宗宝策马追上，说明了心意，两人之间的误会得到化解。此时穆柯寨已被辽人控制，穆寨主等人被掠为人质。乘着夜色，两人潜入寨中，宗宝险中取胜救下穆寨主，辽人仓皇而逃。欣喜之下，豪放直爽的穆寨主执意要两人次日成亲，为了及早借得降龙木两位婶娘欣然应允，宗宝虽觉得事有不妥也只好答应。两位有情人终成眷属，杨家自此又多了一位巾帼勇将。众人却不知，一封来自杨六郎的亲笔急书，因故被耽搁了下来……

明朝年间，天下第一富商沈世杰临终前以奇门遁甲之术建造天机宝库封存巨额财富，不料死后竟被贼人环伺劫掠了沈家后人沈雨馨，段十一郎为救沈雨馨以及保卫天机宝库，召集江湖侠客深入西域荒漠，一路披荆斩棘，正邪两派开启了一场刀光剑影荡气回肠的生死较量……