本片讲述的是骆涟武在追查义父沈千尺之死，却牵扯出纪元坤谋逆的事情。 沈千尺的死都是纪元昆捣的鬼，之后纪元昆又使计栽赃骆涟武，张让雷不得已杀死骆涟武，其实他放过了骆涟武。 皇上装病，公主出宫，都是为了引出朝中的谋反之人，公主出宫时，恰巧救下了骆涟武，骆涟武之后也在杀手的手下救下了公主。 回京后，骆涟武又和张让雷重逢，但被梁卓发现，梁卓和纪元昆给张让雷喂下西域神药。梁卓和张让雷追杀骆涟武，骆涟武痛心将张让雷杀死。 皇上要出宫出巡，纪元昆觉得自己的机会终于来了却露出马脚，不料这一切都在皇上的掌握之中，骆涟武协助皇上成功将乱臣贼子消灭，皇上欲封他为指挥使他拒绝，独自浪迹天涯。

　　大明年间，锦衣卫指挥使李乘风受命稽查皇宫丢失的一批珍宝没想到却由此引发出一桩离奇的史书案。       李乘风追查中偶遇囚禁于皇陵的奇女子顾梦白，李乘风在与顾梦白接触中为她的个人魅力所折服，顾梦白独特的见解为李乘风开启了一扇重新看待世事的门……       李乘风以游牧云的身份答应顾梦白跟踪李乘风将所有锦衣卫的所为告知顾梦白，于是两人开始了密切交往。       李乘风游走在善恶两界一发不可收拾，他在顾梦白赞许的目光中重新找到了存在的意义……

　　追命龙戴天与神刀马辉比武，龙胜出，随即马忧郁而死，马辉之子马腾打到龙欲替父报仇，把龙打成重伤，后龙发现马腾乃是忠义之士却被丞相府时的高手追杀，欲取忠义之士人员手册，龙为掩护马带密册离开，自己与敌人同归于尽，从而保住了密册。

铁桥三力挫满清第一勇士赫哈，勇夺武状元，官拜广东海关提督，衣锦还乡，负责训练新兵队伍。此时朝廷推行维新，庆新王表面支持，暗地里却中饱私襄。阿三屡与海资交战，因军备落后，屡处下风，伤亡惨重，朝廷颁令庆亲王联同负责之穆亲王押送洋枪火炮南下支援并鼓舞士气，一时军民甚为兴奋。穆亲王之女童安格格亦随父往广东，格格一直暗恋阿三，可惜阿三已与患难之交小蝶成婚。而穆亲王为了拢络庆亲王，并一口应承把女儿许配给庆亲王。格格得知后更离家出走以示反对，庆亲王为了在格格面前表现威武，强邀阿三比武，而阿三因数月辛劳，功力大退，终被击倒。格格对庆亲王乘机凌辱阿三甚为反感，反对阿三更加怜爱。不久海盗再次来犯，阿三率众抵抗，虽有洋枪火炮，但缺弹药，阿三遂自揭皇印封条打开银库取白银购药，军民奋力终将海盗打得落荒而逃，众人欢庆胜利之际，庆亲王返抵，对阿三擅取白银严加罪责，原来庆亲王早已计划以此事嫁祸阿三，并在押阿三回京的路上安排山贼欲杀人灭口，阿三被重务砸断右臂，侥幸逃脱。格格对庆亲王奸险恨之入骨，为救小蝶免受抄斩，格格答应嫁给庆亲王，成婚之夜，格格欲杀庆亲王，可惜反被庆亲王击杀，穆亲王赶来亦被庆亲王所杀，并诬称穆亲王父女二人与阿三同谋，并将彼等尸首悬于市中示众。阿三会合恩师红姑夜盗尸首，予以火葬，熊熊火光，激起阿三消沉的斗志，苦练独臂神功，一年后，京喜乐喧天，阿三藉舞狮贺岁混入庆亲王邸刺杀庆亲王。

　　清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
　　严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。