2015年，朋友派出的恶魔推销员遍布世界各大主要城市，致命的病毒就此蔓延，全球愈20亿人丧命。在此之后，朋友开发出的疫苗拯救无数绝望的生灵，他再次被人类奉为神明，朋友帝国的统治进一步加强。 与此同时，以义常（香川照之 饰）为首的“贤知一派”和神奈率领的“冰之女王军”与朋友及其地球防卫军接连展开对抗。在被高墙封闭起来的东京，朋友做出新的预言，“2017年8月20日这天，外星人将来到地球散播更为致命的病毒，全人类都会因此灭亡”。人类危在旦夕，革命军加紧部署，阿区（丰川悦司 饰）、贤知（唐泽寿明 饰）、青蛙仔（宮迫博之 饰）、丸夫（石塚英彦 饰）也相继回到这里。关系人类命运的最终决战即将展开…… 本片根据浦泽直树同名漫画改编，影片简介中涉及的人名均以原著漫画中文版翻译为准。
影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育教师拒绝﹐此时刘老师毅然担任她们的体能训练老师。众人设圈套﹐令美枝误会离开男友﹐经过激烈的角逐﹐美枝夺得了第一名。
影片故事延续前作，路奇乌斯（保罗·麦斯卡 Paul Mescal 饰）童年时亲眼目击受万人景仰的英雄马克西蒙斯死于舅舅之手，多年后已长大成人的他，在暴君的铁腕统治下，被迫进入竞技场为生存而战。心中充满怒火的路奇乌斯，眼见罗马帝国的未来岌岌可危，决心讨回本属于他的权力和荣誉 ，还罗马人民一个辉煌的罗马。
