齐达冲（林文龙 饰）是一名电脑游戏程序员，他开发了一款游戏叫《幻梦之城》，游戏中的女主角名叫佐拉（朱茵 饰），玩家将操控佐拉在游戏NPC小老头的帮助下对抗追杀她的恶魔莎乐美。一个雷电交加的晚上，保存游戏的磁盘遭到了电击，佐拉和小老头竟意外从游戏中来到了现实世界。由于害怕莎乐美也从游戏中来到现实世界追杀自己，佐拉决定从达冲那里偷取游戏磁盘并将它藏好。于是佐拉化名叮当，找到了达冲，谎称自己被父母抛弃，无家可归。善良的达冲可怜叮当，于是收留了她在家里安顿。于是，一段美丽的都市展开了。
位于渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地区是历代土匪出没的地方，1949年岁末，中国人民解放军以摧枯拉朽之势席卷大西南后，又向西藏进军。残留在武陵山一带的几路土匪凭借地形复杂，地势险要继续负隅顽抗，妄图将当地新生的民主政权扼杀在摇篮之中。解放军某部营长石忠奉命执行剿匪任务，回到家乡武陵山，却不料卷入了错综复杂的矛盾漩涡之中，从而引发了一段千回百转的感情纠葛和惊险紧张的战斗故事。 龙头山上，匪首张笑凤原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨狼狈为奸残害百姓。 在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。 盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。 地下党员余庆奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。 侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹下，搂着秦乐天染满鲜血的尸体，肝肠寸断的许二嫂欲哭无泪。 秀云自缢身亡，以死相谏丈夫向解放军投降，青山脚下杜鹃花旁，面对秀云的香尸，石忠、石良相对无言。 西南工作团女战士裴萱一直在做着作家梦，她对身旁的英雄石忠由感恩，敬慕发展到暗恋，然而当石忠看见裴萱表达爱恋的情书时，裴萱已长眠在英雄树下的纪念碑中。
古时的戏子，被视为下等人，所以一般红船组织及戏班，给人的感觉，是由一班没出色的人所组成的聚脚点，奔走四处靠卖艺为生。但随着社会的转变，戏子给人的印象及声誉，不但提高很多，而且出色的更被冠以「明星」美誉，故常时一般青年男女，均希望能置身于「明星」的行列。 其中一间天山影片公司招考新人，同期有两位较为突出，梅妹（李司祺）是天山公司在广州招考，性格率直，精灵乖巧；梅剑仙（黄韵诗）则在澳门招考的，但因出身寒微，养成敏感性格。 梅妹与梅剑仙同姓梅，彼此投缘，故被影圈人士称为「双妹唛」，梅妹比梅剑仙大一岁，故人称「大梅姐」与「细梅姐」，两人的电影事业如日方中，成为电影界红人，然而名利之争，使他俩面和心不和，更因二人同时爱上一风度翩翩的纨姱子弟靳玉褛（黄锦燊），怨从此更深。 二人不断在事业上，爱情上明争暗斗，而今这两位走红影坛廿多年的天皇巨星，终于销声匿迹。
阿哲（吴启华 饰）年纪轻轻就成了全港十大基金经理之一，一直在位于中环某间投资公司工作。阿哲的上司是个心胸狭窄的人，一次他收到了内幕却故意不透露给阿哲，致使阿哲投资失利，在公司的地位一下跌到了谷底，随后更是千方百计排挤他。阿哲忍无可忍，决定自己出来自立门户开投资公司，手下阿昌（阮兆祥 饰）决定跟随他一起出来创业。虽然两人满腹宏图大计，但缺乏启动资金，阿哲想起父亲在大澳老家有一块地，于是决定回将土地转让以期获套取现金。 阿哲、阿昌回到大澳，认识了当地女孩开心（陈松伶 饰）以及她的一家人。开心的父亲根叔（元华 饰）是这里的村长，他家里的虾膏厂正好盖在阿哲父亲的那块土地上。阿哲打听到村里唯一能证明这块地是自己父亲的人忠伯已经移居外地，恰巧他们又错过了刚刚回来探亲的忠伯，于是两人只好先居住在大澳等忠伯再次回来。根叔误以为阿哲和开心已经爱上对方，于是开始极力撮合两人，闹了不少笑话。而阿哲与开心相处日久，两人亦渐生情愫。
福原遥在剧中饰演麻积村，柳美稀饰演御厨，某天上课时，麻积村突然注意到坐在旁边的冷酷辣妹御厨其实是十年前的好友，希望再和她成为好姬友，两个人看起来性格完全不同，也希望一直做朋友，却总是阴差阳错闹误会……
