在数个世纪之后，人类重新回到封建时代，那些最强壮、最残忍的人逐渐掌握权力和财富。在被称作“不毛之地”的地方，由七个相互敌对的贵族爵爷分割统治，他们垄断了一切日常生活的必须物资，在忠实军队“剪刀手”的协助下推行铁腕统治。而“剪刀手”的地位远远高于普通人，因此他们愿意为主子牺牲性命。很少有“剪刀手”能活过30岁，但Sunny（吴彦祖饰）并不是普通的“剪刀手”。他精通武术，令人畏惧，并很快成为贵族Quinn（马尔顿·索克斯饰）的首席“剪刀手”、最信任的顾问和摄政大臣 。
1941年冬，照相师陈开来在师父牺牲后，代其赴上海与地下党接头，路遇表面是舞厅头牌、实为军统特工的金宝，在其帮助下以照相馆为掩护开展潜伏。期间他结识身份各异的女子——汪伪特派员苏门、我党谍报人员沈克希。陈开来在多方势力间周旋斡旋，逐步成长为杰出的地下工作者，最终联合众人挫败日军“沉睡计划”。
