故事讲述两派来到地球后，因为发生了一些“事件”，导致双方外形大变（也解释了两系列风格不同的原因）。也由于这些“事件”，变形金刚要隐藏于人类社会之中。如何去平衡一切关系是擎天柱作为领袖将要面临的考验，本作品的标题也由此而来。 值得一提的是，本次两派领袖 擎天柱 和 威震天 的配音者是久违的梦幻组合：来自初代动画的 Peter Cullen 和 Frank meijubar.net Welker！他们在阔别电视版的变形金刚作品多年后，再次一起回来共演这双经典的死对头！
《蓝皮书和大脸猫》第二部共39集，前26集于2000年6月在中央电视台栏目播出，后13集于2001年春节在中央电视台播出。 2000年10月21日，获得第十八届大众电视金鹰奖：电视美术片优秀奖。 蓝皮鼠和大脸猫是魔奇杂技团的明星。经常外出演出，每到一处就会发生一个故事或一个奇遇。 蓝皮鼠聪明伶俐、助人为乐，善于动脑筋想办法，本领高超,却不甘寂寞,害怕委屈,不肯吃亏。大脸猫则憨态可掬，又馋又懒，喜欢抛头露面，却又胆小怕事，但有什么说什么，决不虚伪。他们俩共同的特点是既善良又胆小,既聪明又不太成熟。他们还有一对搭挡叫金豆豆和绿芳芳。是一对甲虫。他们住在蓝皮鼠的耳朵里。
从小到大，上杉练（关智一 配音）和姐姐上杉美鸠（北都南 配音）就生活在父亲暴力的阴影之下，终于，忍无可忍的两人选择了离家出走，可是，身无分文的两人在七滨市中几乎无法生存。一次偶然中，姐弟两人遇见了名门久远寺家的大小姐，出于同情，后者决定将两人带回自己的府邸中，担当管家与女佣的职位。 就这样，上杉姐弟两的新生活开始了。久远寺家有着三位女主人，分别是声名远扬的指挥家兼当家久远寺森罗（伊藤静 配音），个性傲娇但直爽的次女久远寺未有（后藤邑子 配音），以及里里外外都是少女心的久远寺梦（水森志寿香）。虽然这三个颇具姿色的大小姐经常让上杉练感到无所适从，但也是她们让上杉练明白，人间自有真情在。
红猪小妹是一只非常可爱的小粉红猪，她与弟弟乔治、爸爸、妈妈快乐地住在一起。粉红猪小妹最喜欢做的事情是玩游戏，打扮的漂漂亮亮，渡假，以及住在小泥坑里快乐地跳上跳下。除了这些，她还喜欢到处探险，虽然有些时候会遇到一些小状况，但总可以化险为夷，而且都会带给大家意外的惊喜。
